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풋옵션 잔혹사...‘2019 교보’와 ‘2009 금호’의 차이는

교보, 기업공개 약속하고 FI 지분투자 유치..FI 풋옵션 행사로 ‘비상’
금호, 대우건설 인수 때 FI와 맺은 풋옵션 문제로 대우건설 재매각
고수익 추구 사모펀드 ‘기업 흔들기’ 우려..‘먹튀’ 낙인은 부당 의견도

[인더뉴스 정재혁 기자] 신창재 교보생명 회장이 보유 지분을 되팔 수 있는 ‘풋옵션’ 행사를 둘러싸고 FI(재무적 투자자)들과 갈등을 빚고 있다. 신 회장 측은 FI가 제시한 적정 매도 가격이 너무 높아 받아들일 수 없다는 입장이다.

 

과거에도 FI와의 풋옵션 계약으로 인해 큰 손실을 입은 기업이 있다. 바로 금호아시아나그룹이다. 금호그룹은 지난 2006년 말 대우건설 인수 때 FI를 끌어들이면서 풋옵션 계약을 맺었는데 이것이 화근이 돼 결국 어렵게 품에 안은 대우건설을 2009년에 재매각해야만 했다.

 

두 사례의 가장 큰 차이는 풋옵션 행사 가격을 확정했는지 여부다. 금호그룹은 FI가 인수가 대비 더 높은 가격에 지분을 되팔 수 있는 풋옵션 계약을 맺은 반면 교보생명은 풋옵션 행사 가격을 확정하지 않았다. 교보생명 입장에선 향후 결과가 어떻게 나오든지 간에 따져볼 여지는 생긴 셈이다.

 

◇ ‘풋옵션 가격’ 두고 대립 중인 교보생명과 FI

 

18일 보험업계에 따르면 교보생명은 FI인 어피니티컨소시엄과 풋옵션 행사 가격을 두고 분쟁 중이다. 지난 2012년 FI가 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24.01%(1조2054억원)를 인수한 것이 갈등의 시작이다. 

 

당시 신 회장 측은 FI에 2015년까지 IPO(기업공개)를 약속하면서, 기한 내 IPO가 불발될 경우 FI가 보유 지분을 신 회장 측에 되팔 수 있는 풋옵션 권리를 부여했다.

 

다만 신 회장과 FI는 풋옵션 행사 가격을 미리 확정하지 않고, 행사 시점의 ‘공정시장 가격(Fair Market Value)’으로 정하기로 합의했다.

 

교보생명의 IPO가 계속 미뤄지자 참지 못한 FI가 풋옵션 행사를 언급한 것이 지난해 10월이다. FI는 2017년 말 안진 회계법인을 통해 산출한 공정시장가격인 40만9000원에 자신들의 지분을 사가라고 신 회장 측에 요구했다. 이 가격이면 신 회장이 조달해야 할 자금은 2조원에 이른다.

 

신 회장 측은 FI의 요구를 받아들이기 어렵다. 현재 교보생명 주식의 가치가 한참 못 미치는 수준이기 때문이다. 이에 “(FI가) 풋옵션 행사를 언급한 시점(지난해 10월)의 시세인 주당 20만원 정도가 적정 가격”이라며 FI와 맞서고 있다.

 

FI는 대한상사중재원에 중재를 신청하는 강수를 뒀다. 신 회장 측은 FI와 협상의 끈을 놓지 않으면서 동시에 IPO도 준비하고 있다. 교보생명 노조는 신 회장 편에서 “풋옵션 계약 자체가 무효”라며 청와대 국민청원과 대국민 서명 운동을 현재 진행 중이다.

 

◇ 풋옵션으로 인해 대우건설 매각한 금호그룹

 

풋옵션으로 인해 곤란을 겪고 있는 교보생명의 현 상황은 과거 풋옵션 계약으로 인해 대우건설을 매각해야 했던 금호그룹을 떠오르게 한다.

 

금호그룹은 2006년 말 대우건설을 인수하면서 부족한 자금을 충당하기 위해 FI에 지분 투자를 요청했다. 당시 금호그룹은 대우건설 지분 72%를 주당 2만6262원에 한국자산관리공사(캠코)로부터 매입했는데 이 중 39.6%의 지분은 FI가 대신 매입했다.

 

이 과정에서 금호그룹은 FI가 2009년 말까지 주당 3만2500원에 지분을 되팔 수 있는 풋옵션 계약을 맺었다. 문제는 그 사이 글로벌 금융위기 등 악재로 인해 대우건설 주가가 1만원 대 중반까지 곤두박질치면서 발생했다.

 

FI에 지급해야 하는 돈이 풋옵션 행사 가격 기준으로 4조2000억원에 달하는데 당시 대우건설 외에 대한통운 인수로 유동성이 부족했던 금호그룹은 당장 보유 지분을 팔아도 풋옵션 문제를 해소할 수 없는 지경에 이르렀다. 결국 박삼구 당시 회장은 유동성 확보를 위해 대우건설 매각을 결정했다.

 

◇ 기업 흔드는 사모펀드(PEF)?...“‘먹튀’ 낙인은 자제해야”

 

자금력을 바탕으로 기업에 참여한 FI는 자신에게 불리한 조항은 배제시키면서 투자에 대한 다양한 안전장치를 요구하는 것이 일반적이다. 앞서 언급된 풋옵션 외에도 선순위 포지션, 우선변제권, 바이백(Buy-back) 등이 대표적이다.

 

특히 FI 중에서도 비교적 높은 수익률을 추구하는 사모펀드(PEF)는 기업 입장에서 요주의 대상이다. 교보생명과 대립 중인 어피니티를 비롯해 풋옵션을 행사 중인 IMM PE(국내), SC PE, 베어링PEA 등은 모두 국내외 사모펀드다.

 

오영일 포스코경영연구원(POSRI) 수석연구원은 2016년 발표한 보고서에서 “경영권 획득을 전제로 M&A, 구조조정 등에 참여한 후 매각 차익을 노리는 PEF는 업무 특성상 매우 공격적인 투자 패턴을 보인다”며 “이러한 PEF의 목표 수익률은 15% 이상”이라고 말했다.

 

반면 금융권 일각에선 사모펀드의 이같은 활동이 이른바 ‘먹튀’처럼 부정적으로만 비춰지는 것에 대해 우려를 나타내고 있다. 과거 론스타(외환은행)와 소버린(SK), 최근의 엘리엇(삼성·현대차)에 대한 국민 반감이 사모펀드의 정당한 권리 주장에 영향을 미쳐선 곤란하다는 것이다.

 

금융권 관계자는 “사모펀드의 정당한 활동마저 비난하며 억압할 경우 국내 기업에 대한 해외자본의 건전한 투자를 위축시킬 수 있다”고 말했다.

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