인더뉴스 김용운 기자ㅣ올해 국내 상법 개정의 영향이 본격화되면서 국내 상장사들의 주총 안건 지형이 뚜렷하게 달라진 것으로 나타났습니다. 특히 정관 변경 안건이 급증한 가운데 이사·감사 보수한도, 자기주식 처리, 주주환원 정책을 둘러싼 주주권 논의도 한층 구체화하는 모습을 보였습니다.
국내 의결권 자문사 서스틴베스트가 8일 발간한 '2026 정기주주총회 시즌 리뷰' 보고서에 따르면, 올해 정기주총 시즌 동안 총 232개 상장회사가 2248개 안건을 상정했고 이 가운데 287개 안건에 대해 반대가 권고됐습니다. 전체 반대 권고율은 12.8%로 전년 12.0%보다 0.8%포인트 상승했습니다. 서스틴베스트는 상법 개정에 따른 정관 변경 안건 증가와 보수한도 안건에 대한 판단 기준 강화가 반대 권고율 상승에 영향을 미쳤다고 분석했습니다.
가장 도드라진 변화는 정관 변경 안건의 급증입니다. 올해 정관 변경 안건은 729건으로 전년 대비 3.7배 늘었고, 반대 권고율도 15.4%를 기록했습니다. 집중투표제, 전자주주총회, 자기주식 소각 의무화 등 개정 상법의 주요 내용을 정관에 반영하는 과정에서 제도 취지와 실제 정관 설계가 얼마나 부합하는지가 핵심 판단 기준으로 떠올랐기 때문입니다.
보고서는 특히 일부 기업이 이사 수 상한을 축소하거나 신설하는 방식으로 향후 이사회 진입 가능성을 제한할 수 있는 정관 변경안을 상정한 사례에 주목했습니다. 또 이사 임기를 다변화해 특정 시점에 복수의 이사를 동시에 선임하기 어렵게 설계한 안건도 등장했다고 분석했습니다.
형식상으로는 상법 개정에 대응하는 것처럼 보이지만, 실제로는 집중투표제의 실효성을 떨어뜨려 주주권 행사를 약화시킬 수 있다는 점에서 우려가 제기된 것입니다. 서스틴베스트는 이 같은 유형의 안건에 대해 개정 상법 취지와의 정합성이 떨어진다고 보고 반대를 권고했다고 부연했습니다.
반면 재무제표 및 이익잉여금 처분 안건의 반대 권고율은 1.3%로 전년보다 1.7%포인트 낮아졌습니다. 이는 전반적인 주주환원 확대 기조가 이어진 영향이란 해석입니다. 실제 분석 대상 기업의 약 72%가 전기보다 배당을 확대했고, 자기주식 소각과 중간·분기배당을 활용한 주주환원 방식도 늘어난 것으로 나타났습니다. 단순히 배당 규모를 늘리는 수준을 넘어 다양한 자본정책 수단을 통해 주주가치를 높이려는 흐름이 확산되고 있다는 추론이 가능합니다.
이사·감사위원 및 감사 선임 안건은 총 845건 상정돼 지난해와 비슷한 수준을 보였습니다. 다만 반대 권고의 이유가 보다 선명해졌습니다. 사내이사와 기타비상무이사의 경우 기업가치 훼손 이력이 주요 반대 사유로 제시됐고, 사외이사와 감사는 장기 재직에 따른 독립성 결여 우려가 핵심 판단 요소가 됐습니다. 보고서는 상법 개정의 취지가 실질적인 이사회 견제 기능 강화에 있는 만큼, 사외이사의 독립적 판단과 감시 역할 수행 여부를 재선임 과정에서 더 엄격하게 들여다봐야 한다고 강조했습니다.
보수한도 안건은 올해 주총에서 특히 예민한 쟁점으로 떠올랐다. 이사 보수한도 안건의 반대 권고율은 15.1%, 감사 보수한도 안건은 37.9%를 기록했습니다. 특히 감사 보수한도 안건은 실제 지급액의 적정성에 대한 판단 기준이 강화되면서 반대 비율이 크게 높아졌습니다. 이는 보수 총액 자체보다 보수정책의 합리성, 성과 연계성, 주주 통제 가능성까지 함께 따지는 방향으로 시장의 검증 강도가 강해지고 있다는 분석입니다.
자기주식 관련 안건도 새롭게 부상했다. 2026년 3월 시행된 상법 개정에 따라 자기주식 소각 의무화 제도가 도입되면서 자기주식 보유·처분 계획 승인 안건이 처음으로 본격 등장했습니다. 올해는 총 44건이 상정됐고 이 가운데 4건에는 반대 권고가 나왔습니다. 반대 사유는 자기주식 활용 목적과 필요성에 대한 설명 부족이었습니다. 앞으로는 자사주가 단순한 재무 전략의 수단을 넘어 주주가치와 지배구조에 직접 영향을 주는 요소로 인식되면서 보다 엄격한 검증 대상이 될 가능성이 크다는 게 보고서의 전망입니다.
이 밖에도 자본준비금 전입을 통한 감액배당 안건 증가, 임원보수규정 제정 안건 확대 등 주주환원과 보수 체계 전반에서 구조적 변화가 확인됐습니다. 특히 임원보수규정 제정 안건은 향후 주주총회 승인 절차를 대체할 수 있다는 점에서 주주권 약화 우려가 제기됐습니다.
보고서는 주주제안의 성격도 달라지고 있다고 분석했습니다. 과거에는 배당 확대나 자사주 매입처럼 단일 이슈 중심의 제안이 많았다면, 최근에는 지배구조와 내부통제 체계 전반을 겨냥한 구조적 개선 요구가 늘고 있기 때문입니다.
서스틴베스트 관계자는 "상장사들의 올해 주총을 분석해 본 결과 향후 정관 정비뿐 아니라 임원보수, 자기주식, 주주환원 정책 전반에서 기업의 설명책임과 주주와의 소통 수준이 더욱 중요한 평가 요소로 자리 잡을 가능성이 커졌다"며 "상법 개정이 단순한 형식 변화에 머무르지 않고, 국내 기업 지배구조와 주주권 행사 방식 전반을 재편하는 방향으로 이어지고 있는 것으로 나타났다"고 말했습니다.
