국내 굴지의 대기업들이 잇달아 물적분할에 이은 자회사 상장을 시도하자 시장의 우려가 커지고 있습니다. 모회사 가치 하락으로 이어져 소액주주들이 피해를 보는 경우가 다반사이기 때문입니다. 이는 해외에서는 찾아보기 어려운 한국 증시만의 독특한 현상입니다. 미국 증시가 신고가 행진을 하는 동안에도 우리 증시가 상승 탄력을 받지 못하는 주요한 원인으로도 꼽힙니다. 사업체는 한 곳인데 두 곳의 상장사에서 가치가 매겨지는 이른바 '더블카운팅'이 발생하기 때문입니다. 물적분할과 자회사 상장, 무엇이 문제인지 또 어떠한 개선책이 있는지 자세히 짚어 봤습니다. [편집자주]
인더뉴스 양귀남 기자ㅣ국내 증시에서 이른바 ‘쪼개기 상장’이 유행처럼 번지고 이에 대한 시장의 우려가 커지자 제도적 보완을 요구하는 목소리가 높아지고 있다. 전문가들은 투자자를 보호할 수 있는 다양한 방법을 제시하고 있고 정치권과 관계 기관에서도 제도 개선의 움직임이 나타나고 있다.
신주 배정·자사주 소각…주주환원 방안 고민 필요
전문가들은 우선 투자자 권익 보호를 위한 방안으로 자회사 상장 시 모회사 주주들에게 신주를 배정하는 방식을 제시하고 있다. 최근 독일 다임러의 경우 트럭 사업부문의 자회사를 상장할 때, 기존 주주들에 신주 65%를 분배했고 기존 주주들은 분할 안건에 99%가 찬성했다.
김우찬 경제개혁연구소 소장은 “물적분할 후 상장할 때 기존 주주들의 신주 인수권이 없는 것이 핵심적인 문제”라며 “자회사 상장 시에 모회사 주주들에게 신주를 배정하는 것이 효과적인 방안이 될 것”이라고 말했다.
신주 배정 방식은 결과적으로 인적 분할 방식과 유사한 형태를 띠며 기존 주주들의 주식 가치 희석 우려를 줄여준다. 대림산업은 지난해 분할 과정에서 인적분할 방식을 취하며 DL과 DL이앤씨로 각각 변경상장, 재상장됐다. 따라서 기존 투자자들이 보유하고 있던 대림산업 주식을 각각 45%, 55%로 분할해 거래정지기간 이후 입고했다. 이후 DL 주가가 하락했지만 DL이앤씨의 주가가 유지되면서 기존 주주들의 주식 가치의 희석을 방어할 수 있었다.
자사주 소각이 주주환원 정책의 일환이 될 수 있다는 주장도 나온다. 안상희 대신지배구조연구소 책임투자센터장은 “자사주 소각이 기업들이 주주들에게 환원할 수 좋은 방법”이라며 “배당금을 늘리는 등 현금 유출을 야기하는 방식보다 밸류에이션 개선 효과도 있다”고 설명했다.
기업 지배구조에 대한 근본적 해결책 필요
근본적으로는 기업지배구조에 대한 문제로 귀결된다. 학계에서는 이 문제를 해결해야만 일반 주주들의 주주권이 확립된다고 입을 모은다. 이를 위해 주주의 비례적 이익 보호 의무를 강화해야 한다는 대안이 나온다.
이관휘 서울대 경영학과 교수는 “기업에 자금이 필요하면 모회사가 직접 자금을 조달하면 되지만 이 경우에 지배력 희석 우려가 있다”며 “핵심은 기업지배구조의 이슈”라고 말했다. 이어 “물적분할 후 자회사 상장이 애초에 주주들에게 피해가 갈 것을 알았다면 이사회에도 책임이 있는 것”이라며 “일반 주주의 지위를 올릴 수 있는 주주권 확립이 시급한 문제”라고 말했다.
이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 “물적분할 후 자회사 상장을 하면 일반 주주들은 접근권, 관리권, 처분권이 몰취당하지만 지배 주주들은 지배력 희석을 방지할 수 있다”며 “주주가치를 훼손하는 것을 방지하기 위해 주주 보호 의무(SIS) 선언 등이 효과가 있을 것”이라고 말했다.
정치권·관계기관, 제도 개선 필요성 한목소리
터져나오는 불만의 목소리를 의식한 듯 정치권에서도 모회사, 자회사 동시상장 규제에 대한 목소리가 나오고 있다. 지난달 26일 이재명 더불어민주당 대선후보 직속 공정시장위원회(이하 공시위)는 주식시장 개혁방안을 발표했다. 윤석열 국민의힘 대선후보도 지난달 27일 자본시장 공정회복을 통한 선진화 공약을 발표하며 동시상장 규제에 대한 내용을 포함시켰다.
이재명 더불어민주당 대선후보 공시위는 개인투자자가 이른바 ‘쪼개기 상장’으로 손실을 보는 일을 막겠다며 구체적으로 물적분할 후 모자회사 동시 상장을 방지하고 규제해 소액 주주의 권리를 강화하겠다는 공약을 내놨다.
윤석열 국민의힘 대선후보는 “기업의 미래를 보고 투자한 주주들을 보호하겠다”며 최근 기업들의 물적분할 후 상장에 문제가 있다는 점을 꼬집었다. 이에 대한 해결 방안으로 신사업 물적 분할 시 모회사 주주에게 신주인수권을 부여하는 방안을 제안했다.
관계기관도 제도 개선을 검토하는 모습이다. 손병두 한국거래소 이사장은 최근 “회사가 청문회나 간담회를 통해 소액주주들과 소통하고 의견을 수렴했는지, 기존 주주에 대한 보호책을 마련했는지 등을 환경·사회·지배구조(ESG) 관련 심사 조항으로 추가하는 것만으로 기존 주주 이익에 반해 물적 분할 후 재상장을 추진하는 것을 어느 정도 막을 수 있을 것”이라고 말했다. 이어 “금융투자협회 규정을 바꿔 모회사 주주에게 신주인수권을 주거나 모회사 주주에게 자회사 주식을 우선 배정하는 방법도 고려할 수 있다”고 덧붙엿다.
