인더뉴스 문승현 기자ㅣ김소영 금융위원회 부위원장은 20일 "전환사채를 악용한 불공정거래를 차단하면서 기업의 자금조달 수단으로 전환사채가 본연의 기능을 다 할 수 있도록 개선하겠다"고 밝혔습니다.
김 부위원장은 이날 한국거래소·자본시장연구원 공동주최로 한국거래소 컨퍼런스홀에서 열린 '전환사채 시장 공정성·투명성 제고 세미나'에 참석해 이같은 의지를 밝혔습니다.
전환사채(CB)는 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리(전환권)가 부여된 채권을 말합니다. 신용도에 비해 낮은 이자율로 발행되는 대신 사전 설정한 가격으로 채권을 주식 전환할 수 있는 옵션을 제공해 중소·벤처기업들의 주요 자금조달 수단으로 자리잡았습니다.
비교적 안전한 자산인 채권의 성격과 함께 수익성 높은 주식의 성격을 동시에 가지고 있어서 투자자에게 다양한 투자기회를 제공한다는 측면도 있습니다.
다만 대부분 사모 형태로 발행되는 전환사채의 특성상 발행·유통 과정에서 투명성이 부족하다는 지적과 과도한 발행으로 일반투자자 지분이 희석된다는 우려가 공존합니다.
김 부위원장은 "전환사채 사모발행으로 시장에 충분한 정보가 제공되지 못하고 전환사채를 만기 전 재취득하면 재매각에 제한이 없어 다시 유통되고 있으며 그 결과 전환사채가 과도하게 누적되는 이른바 '좀비CB' 문제가 발생한다"고 진단했습니다.
콜옵션·리픽싱 등 전환사채에 부여된 다양한 조건이 불공정거래에 악용될 가능성도 지적됩니다. 콜옵션은 미리 정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리 즉 매수선택권입니다. 리픽싱은 주가 변동시 전환가액(전환사채→주식간 전환비율)을 조정하는 행위를 말합니다.
김 부위원장은 "일부에서 전환사채의 특수성을 악용해 편법적으로 지분을 확대하고 부당이득을 얻는 사례가 발생하기도 한다"며 "전환사채가 불공정거래 수단이 되고 있다"고 비판적 인식을 드러냈습니다.
이어 "정부는 그동안 최대주주의 콜옵션 행사한도를 제한하고 리픽싱 조건이 부여된 사모 전환사채에 대해 주가상승시 전환가액 상향조정을 의무화하는 등 제도를 개선해 왔다"며 "정부의 노력은 상당한 효과를 거뒀지만 여전히 전환사채 시장에서 불공정한 행위가 지속되고 있다는 의견이 제기되고 있다"고 부연했습니다.
김 부위원장은 향후 정책방향으로 전환사채 발행·유통 관련 공시의무 강화, 좀비CB 문제 개선, 불공정거래 엄중 제재를 내놓았습니다.
김 부위원장은 "전환권이나 콜옵션 같이 기업 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미칠 수 있는 정보가 보다 투명하게 공개될 수 있도록 하겠다"며 "전환사채가 무분별하게 발행·유통돼 투자자 피해로 이어지는 것을 방지하는 방안도 검토하겠다"고 말했습니다.
그러면서 "전환사채를 불공정거래에 악용하는 실제 사례에 대해선 금융위, 금감원, 거래소 등 관계기관 조사역량을 집중해 엄중하게 제재할 것"이라고 강조했습니다.
김필규 자본시장연구원 선임연구위원은 이날 '전환사채 시장의 건전성 제고방안' 주제발표를 통해 전환사채 등 주식연계채권의 발행건수 기준 공모비중이 2012년 이전까지는 25% 이상이었지만 이듬해부터 줄었고 올 상반기 주식 관련사채 214건 중 5건을 제외하고 모두 사모로 발행됐다고 밝혔습니다.
김 선임연구위원은 "2021년 12월 콜옵션·리픽싱 관련 규제 시행 이후 해당조건의 활용비중은 감소하고 있으나 아직까지도 상당한 수준으로 활용되고 있다"며 "전환사채가 불공정거래에 악용될 가능성이 높고 기존 주주 보유지분이 희석될 우려가 있다"고 지적했습니다.
김 연구위원은 국내 전환사채 시장의 문제점에 대한 대응방안으로 콜옵션 행사자 지정 및 발행회사의 만기 전 전환사채 취득시 공시의무 부과, 담보약정 전환사채 발행시 공시 강화 등 투명성 제고방안을 제안했습니다.
또 만기 전 취득한 사모 전환사채 재매각시 전환권 제한, 현물 대용납입시 복수의 외부평가 의무화, 과도한 전환가액 하향조정 제한 등 직접적인 규제방안도 소개했습니다.
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