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[한계기업 진단]제이스코홀딩스 ②‘콜옵션-재매각-차익’…계속되는 ‘메자닌 잔치’

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Thursday, August 17, 2023, 06:08:00

'콜옵션 100%' 대규모 CB, 익명의 개인들로 수혜 집중
회사 자산 담보로 400억 CB 추가 발행..돌려막기 의혹
재무는 악화일로..대주주 변경 후 '아슬아슬 줄타기' 반복

 

인더뉴스 양귀남 기자ㅣ코스닥 상장사 제이스코홀딩스에서 높은 콜옵션(매도청구권) 조건의 메자닌(주식연계채권)이 잇달아 발행되며 사채 파티가 벌어지고 있다. 최종 단계에서는 수익 주체가 잘게 쪼개지며 익명 확보와 함께 지분공시 의무를 비껴가고 있다.

 

회사는 지난 4월 또 다시 400억원 규모의 CB를 발행, 내년 전환 기간 도래 후 같은 상황이 반복될 가능성이 높다. 이런 가운데 회사 자산의 상당 부분이 담보로 잡히고 재무 상태는 급격히 악화되고 있다. 2년여 전 현재의 최대주주로 변경된 후 벌어지고 있는 일들이다.

 

콜옵션 100% CB로 벌인 사채 파티

 

16일 금융투자업계 및 한국거래소에 따르면 제이스코홀딩스는 100억원 규모의 2회차 CB 중 일부(15억원)를 제이에이치 투자조합에 재매각한다고 지난 11일 공시했다. 지난달 상상인저축은행 등을 상대로 콜옵션을 행사해 만기전 취득한 사채를 매각한 것.

 

제이스코홀딩스는 캐디언스시스템이 최대주주에 오른 뒤 현재까지 880억원의 CB를 발행했다. 그 중에서 지난해부터 전환기간이 도래한 CB들의 콜옵션을 행사해 외부에 재매각했다. 다만, 해당 과정에서 정체가 알려지지 않은 다수의 개인과 법인들이 물량을 받아가며 단기간 차익 실현이 가능해졌다.

 

제이스코홀딩스는 캐디언스시스템이 최대주주에 오른 직후 380억원 규모의 CB를 비상장사 데카코닉스를 대상으로 발행했다. 데카코닉스는 자본금이 3000만원에 불과한 페이퍼컴퍼니로, 당시 CB 납입 대금 전부를 차입해 조달했다.

 

해당 CB는 특이한 조건이 붙었다. 제이스코홀딩스가 데카코닉스가 받은 대출 380억원의 상환을 보증하는 계약을 체결하고 494억원 상당의 담보를 제공하는 한편, 콜옵션을 100%로 설정한 것.

 

이렇다 보니 사실상 해당 CB를 제이스코홀딩스가 스스로 발행하고 납입한 셈 아니냐는 지적이 나온다. 결국 전환 기간이 도래하자 해당 CB는 익명에 가려진 다수의 투기 세력들이 이득을 보는 수단이 됐고, 이는 고스란히 물량 폭탄이 돼 주가에 하방 압력으로 작용했다.

 

 

제이스코홀딩스는 해당 CB 380억원 중 총 270억원에 대해 콜옵션을 행사했다. 이후 137억원을 소각했지만 나머지는 지난해부터 잘게 쪼갠 뒤 모두 개인들에게 매도했다. CB를 받아간 개인의 수를 합치면 줄잡아 30명이 넘는다.

 

이들은 CB 매수 후 단기간에 꾸준히 전환청구를 진행해왔다. 전환가액과 주가 추이를 비교해봤을 때, 최대 두배 이상의 차익을 실현한 이들도 있을 것으로 추정된다.

 

뿐만 아니라 데카코닉스는 제이스코홀딩스가 콜옵션을 행사하지 않은 물량에 대해서도 엠엠씨코리아, 손규현 씨, 신동훈 씨, 이성완 씨, 이소영 씨, 강민희 씨, 마니토우조합, 메리츠증권 등에 쪼개서 매도했다. 이후 이들도 매수 직후 물량을 전부 전환 청구해 주식으로 바꿨고, 당시 주가는 전환가액을 크게 상회하고 있어 상당한 차익을 거뒀을 것으로 예상된다. 특히, 메리츠증권은 지난 4월 CB를 인수한 직후 매도해 10억원의 차익을 올렸다.

 

이들 중에는 회사와 밀접한 관련이 있는 주체도 있다. 엠엠씨코리아는 제이스코홀딩스의 사외이사인 김명희 씨가 이사로 재직 중인 곳이다. 결국 1년 사이 대주주측 우호 세력들이 크고 작은 물량으로 단기간에 차익을 실현하며 사채 파티를 벌인 것으로 해석된다.

 

이처럼 사채 물량이 쏟아지다보니 제이스코홀딩스의 발행주식 수는 급증하고 있다. 캐디언스시스템이 최대주주에 오르기 직전인 지난 2020년 말 기준 2948만여주였던 주식 수는 현재 4879만여주로 2년 사이 약 65% 증가했다.

 

금융투자업계 관계자는 “CB를 활용해 단기 차익을 실현한 주체들과 대주주 측이 무관하다고 보기 어렵다”며 “CB 물량 출회에 따른 부담은 고스란히 주주들이 떠안고 있다”고 설명했다.

 

올해 또 400억 발행..CB 돌려막기?

 

제이스코홀딩스는 지난 4월 또 다시 높은 콜옵션 조건으로 400억원 규모의 CB를 발행했다. 290억원을 채무상환자금으로 투입하고, 나머지는 운영자금 및 니켈 광산 관련 계약금으로 활용한다고 밝혔다.

 

시장에서는 사실상 CB 돌려막기라는 평가가 나오고 있다. 지난 2021년 데카코닉스에 발행한 1회차 CB 전환청구기간 종료일이 다가오면서 새로운 CB를 발행해 1회차 CB를 만기 전 취득했기 때문이다.

 

 

제이스코홀딩스는 CB 발행 과정에서 회사 자산의 상당 부분을 담보로 제공했다. 경기도 안산시의 토지와 건물을 담보로 제공하고 해당 부동산의 화재보험 근질권까지 설정했다. 여기에 지난해 인수한 윌링스 지분 전부에 대한 주식근질권 설정 계약도 체결했다.

 

이같은 조건에 더해 콜옵션을 50%로 설정해 200억원에 대한 지배력을 확보했다. 이렇다 보니 올해처럼 내년에도 대규모 CB발 주식이 전환, 상장돼 시장에 쏟아질 것이란 관측이 나온다. 다만 해당 CB에 대한 지배력 행사가 순탄하지 않을 것이란 해석도 나오고 있다. 제이스코홀딩스의 재무 상태가 급격하게 악화됐기 때문이라는 것이 그 이유.

 

지난 2020년 115억원에 달하던 제이스코홀딩스의 현금성자산은 올해 2분기 기준 10억원으로 줄어들었고 결손금은 173억원에 달한다. 지난해 영업손실 61억원, 당기순손실 271억원을 기록하면서 실적도 적자로 돌아선 상황이다.

 

무차별적 CB 발행과 차입금 확대로 인한 이자 비용 확대도 재무 구조에 부담을 줬다. 지난해에만 금융부채에 따른 이자 비용으로 약 67억원을 지급하면서 현금이 유출된 것.

 

회사는 당장 재무구조 개선을 위한 돌파구를 마련하기 어려운 상황이다. 현금화 할 수 있는 윌링스 지분도 근절권설정으로 묶여있는 상황이고, 최대주주 측이 납입하기로 한 90억원 규모의 유상증자는 6개월 째 지연되고 있다. 제이스코홀딩스 관계자는 “유상증자 납입일에 자금이 납입될 수 있게 협의 중”이라고만 짧게 답했다.

 

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양귀남 기자 Earman@inthenews.co.kr

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[2025 주주총회] KT “AICT 기업으로 완전한 변화…기업가치 향상 가속화”

[2025 주주총회] KT “AICT 기업으로 완전한 변화…기업가치 향상 가속화”

2025.03.31 13:28:10

인더뉴스 이종현 기자ㅣKT[030200]가 31일 서울 서초구 태봉로 KT연구개발센터에서 제43기 정기 주주총회를 개최하고 올해 AICT 기업으로서 사업 방향성에 대해 밝혔습니다. 김영섭 KT 대표는 의장 인사말을 통해 "KT는 AICT 기업으로의 전환을 선언한 지 1년 만에 혁신과 성장의 기반을 마련했다"라며 "올해는 B2B AX, AI 기반의 CT, 미디어 사업 혁신을 통해 AICT 기업으로의 완전한 변화를 달성하고 기업가치 향상을 가속화할 계획"이라고 말했습니다. 이번 주주총회에서는 ▲제43기 재무제표 승인의 건 ▲정관 일부 변경의 건 ▲이사 선임의 건 ▲감사위원회 위원 선임의 건 ▲이사 보수한도 승인의 건 등이 상정, 통과됐습니다. 2024년 연결 재무제표는 연간 매출 26조4312억원, 영업이익 8095억원으로 승인됐습니다. 4분기 주당 배당금은 500원으로 확정했으며 4월16일 지급될 예정입니다. KT는 지난해 2059억원 규모의 자사주 소각을 완료한 데 이어 오는 2025년 8월까지 약 2500억원 규모의 자사주를 추가로 매입 및 소각할 계획입니다. 또한, KT는 정관 일부를 변경해 분기배당 시 이사회가 분기 말일로부터 45일 이내에 배당액과 배당기준일을 설정할 수 있도록 배당 절차를 개선했습니다. 이 외에 회사채 발행 의결 방식 변경 안건도 승인됐습니다. KT는 전문성과 향후 기여 가능성을 종합적으로 검토한 결과 곽우영(현 포스코청암상 기술상 선정위원), 김성철(현 고려대학교 미디어학부 교수), 이승훈(현 한국투자공사 운영위원회 민간 운영위원), 김용헌(현 법무법인 대륙아주 변호사) 사외이사를 재선임했습니다. 감사위원회 위원으로는 김성철, 이승훈, 김용헌 이사를 선임했습니다. 이사 보수 한도 승인 안건도 원안대로 의결했습니다. KT는 올해 정기주주총회부터 주주와의 소통을 강화하기 위해 의안 의결에 앞서, 전략발표 세션을 신설하고 온라인 생중계를 도입했습니다. 박효일 KT 전략실장(전무)은 2024년도 경영 성과를 공유하고, 2025년을 'AICT 기업'으로 변화하는 성장의 원년으로 삼겠다며 ▲AICT 역량 강화 ▲B2B AX 사업 혁신 성장 ▲AI 기반 B2C 차별화 ▲주주가치 제고 등의 경영 전략을 발표했습니다. 정우진 KT 전략·사업컨설팅부문장(전무)은 AX 사업전략 발표에서 고객의 다양한 요구에 최적화된 AI 서비스를 제공하는 'AX Total Service Provider' 전략을 소개했습니다. 또한, 2025년은 AX 사업의 본격적인 도약을 알리는 전환점이 될 것이라며 B2B AX 분야에서 실질적인 성과를 창출하고 이를 통해 KT의 기업 가치를 한층 더 높이겠다고 강조했습니다. 발표 이후에는 현장 참석한 주주뿐만 아니라 온라인 중계로 참여한 주주들과 질의응답을 진행했습니다.


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