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배당절차 개선 등 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’ 개정…내년부터 적용

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Thursday, October 12, 2023, 14:10:51

내년 자산 5000억 이상으로 공시기업 확대 대비
배당 예측 가능성 제공·소액주주와 소통 강화 등
임원 법률위반 공시범위 확대·공시기한은 5년으로
메자닌채권 자본조달 현황기술…이사회 다양성 확대

 

인더뉴스 문승현 기자ㅣ금융위원회는 기업지배구조보고서 의무공시 대상기업 확대를 앞두고 가이드라인 개정안을 마련했다고 12일 밝혔습니다.


기업지배구조보고서는 주주의 권리, 이사회·감사위원회 구성 및 운영현황, 외부감사인의 독립성 등 기업지배구조 관련 사항을 담고 있습니다. 상장기업이 지배구조 핵심원칙 준수여부를 공시하고 미준수시 그 사유를 설명하도록 해 자율적인 경영투명성 개선을 유도합니다.


기업지배구조보고서 공시대상은 2019년 코스피 상장사 중 자산규모 2조원 이상, 2022년부터 1조원 이상으로 확대됐고 내년 자산규모 5000억원 이상으로, 2026년엔 코스피 전체 상장사로 확대될 예정입니다.


이번 가이드라인 주요 개정사항은 크게 6가지입니다.


먼저 배당절차 개선안입니다. 상장기업이 변경된 표준정관을 반영해 정관을 개정했는지, 실제 배당시 '선(先)배당액 결정, 후(後)배당기산일'의 배당절차를 이행했는지 공시하도록 의무화합니다. 올 1월 상법 유권해석, 자본시장법 개정으로 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있도록 배당절차가 개선된데 따른 후속조처입니다.


소액주주·해외투자자 소통강화안도 담겼습니다. 최근 소액주주나 해외투자자의 주주제안, 공개서한 발송 등 적극적인 경영관여활동 증가 추세를 반영한 것입니다. 경영진이 소액주주·해외투자자와 소통한 내역, 외국인 주주를 위한 소통채널 마련 여부, 영문공시 비율을 공시하도록 했습니다.


또 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)·교환사채(EB) 등 이른바 '메자닌채권'을 이용한 자본조달시 그 현황을 기술하고 이사회 의사결정과정에서 소액주주의 이해를 고려했는지 공시합니다. 일부 기업이 주식연계사채를 발행하면서 기존 주주의 주식가치가 희석되거나 지배권 방어에 악용될 수 있다는 우려를 감안해 주주권리를 보호하려는 조처입니다.


금융당국은 이사회 다양성을 강조하는 'G20·OECD 기업지배구조원칙' 개정방향을 반영해 성별뿐 아니라 연령·경력으로 다양성 범위를 확대하고 다양성을 확보하지 못한 경우 사유를 설명하도록 했습니다.


이와 함께 이사의 충실한 역할 수행을 지원하기 위해 이사의 노력이 보수 결정과정에 적절히 반영되는지, 이사를 지원하기 위해 임원배상책임보험 제도를 활용하는지 공시합니다.


기업가치 훼손 등 책임있는 자의 임원선임 방지안은 임원 법률위반 공시범위를 기존 횡령·배임, 불공정거래(자본시장법)에서 사익편취·부당지원(공정거래법), 회계처리기준위반(외부감사법)까지 확대합니다. 다만, 무기한 공시하도록 한 공시기한은 형 집행이 종료(면제)된 날로부터 5년까지로 조정했습니다.


이번 개정 가이드라인은 올해 실적을 기반으로 2024년 제출하는 보고서부터 적용합니다. 한국거래소는 보고서 제출의무법인을 대상으로 이달중 5차례 전국순회설명회를 개최하는 등 사전교육에 나설 예정입니다.

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문승현 기자 heysunny@inthenews.co.kr


‘기업 밸류업’ 가이드라인 공개…‘쪼개기상장’ 시장에 설명 권고

‘기업 밸류업’ 가이드라인 공개…‘쪼개기상장’ 시장에 설명 권고

2024.05.02 16:14:17

인더뉴스 문승현 기자ㅣ금융당국이 '기업 밸류업 프로그램'의 핵심인 '기업가치 제고계획' 수립 원칙과 세부 작성법을 담은 가이드라인을 내놓았습니다. 밸류업 당사자로 새로운 형태의 공시라는 숙제를 받아든 상장기업에 길라잡이를 제시해 이행 초기 혼란을 최소화하고 적극적인 밸류업 프로그램 동참을 독려하기 위한 조처로 받아들여집니다. 하지만 기업이 민감하게 반응하는 '지배구조'를 한국증시 주요 저평가 요인중 하나로 지목하고 개선방안 공시를 권고하면서 일선 기업들의 수용성에 변수로 작용할 것으로 전망됩니다. 금융위원회는 2일 한국거래소·자본시장연구원과 함께 기업 밸류업 지원방안 2차세미나를 열고 '기업가치 제고계획 가이드라인(안)'을 공개했습니다. 이번 가이드라인은 기업가치 제고계획 흐름도를 '기업개요-현황진단-목표설정-계획수립-이행평가-소통'으로 구성했습니다. 먼저 '기업개요'에는 기업가치 제고계획이 그 자체로 기업에 대한 완결성 있는 보고서로 기능할 수 있도록 업종, 주요 제품·서비스, 연혁, 재무상태 등 기본적인 정보를 기재합니다. '현황진단'은 기업의 사업현황에 대해 시장환경·경쟁우위요소·리스크 등을 입체적으로 진단하고 다양한 재무·비재무 지표 중 중장기적인 가치제고 목적에 부합하는 핵심지표를 선정·분석하는 단계입니다. 주요 재무지표는 ▲PBR(주가순자산비율), PER(주가이익비율) 등 시장평가 ▲ROE(자기자본이익률), ROIC(투하자본이익률), COE(주주자본비용), WACC(가중평균자본비용) 등 자본효율성 ▲배당(금액·성향·수익률), 자사주(보유분·신규취득·소각내역), TSR(총주주수익률) 등 주주환원 ▲매출액·영업이익·자산 증가율 등 성장성 ▲자산 포트폴리오(영업·비영업자산), FCF(잉여현금흐름), 부채비율 등 기타로 분류해 다각적인 지표를 예로 제시했습니다. 비재무지표는 지배구조 관련 일반주주 권익제고, 이사회 책임성, 감사 독립성을 위한 여러 요소를 기존 '기업지배구조보고서' 공시항목 및 기관투자자 등 시장참여자가 주목하는 내용을 중심으로 합니다. 가령 상장기업이 성장성 높은 사업부문을 물적분할한 뒤 분할자회사를 상장하는 모자회사 중복상장 이슈가 있다면 기업은 모회사 일반주주 권익을 보호·증진하는 계획을 설명하거나 물적분할 후 분할자회사를 비상장 완전자회사로 유지하는 계획을 밝히는 소통을 할 수 있습니다. 이른바 '쪼개기 상장'은 핵심사업부를 자회사로 쪼개 신규상장하면서 모회사 기업가치를 떨어뜨리고 기존 주주의 지분가치가 훼손된다는 지적이 제기돼 왔습니다. 또 다른 예로 상장기업 지배주주 및 그 특수관계인의 비상장 개인회사 보유 이슈가 있는 경우 상장기업과 비상장 개인회사간 이해상충 우려를 해소하기 위한 정확한 사실관계와 향후 계획을 설명할 수 있습니다. 가이드라인은 감사위원 분리선출을 통한 감사 독립성 강화도 좋은 예시로 기업은 감사위원 분리선출 현황과 향후 계획을 밝힐 수 있다고 설명합니다. '목표설정'에서는 일시적·임시방편적 개선이 아닌 중장기 목표를 제시합니다. 중장기적 사업전략없이 단기적인 주가부양만을 목표로 하는 것은 기업가치 제고계획 취지와 부합하지 않는다고 가이드라인은 분명히 밝히고 있습니다. 계량화된 수치로 명료하게 제시하는 것이 권장되지만 정성적인 서술 또는 구간제시 등 다양한 방법의 목표설정도 가능합니다. '계획수립'에서 기업은 목표달성을 위한 구체적인 계획을 작성하며 사업부문별 투자, R&D확대, 사업 포트폴리오 개편, 자사주 소각·배당 등 주주환원, 비효율적인 자산처분 등 다양한 사업전략적·재무적 계획을 수립할 수 있습니다. 이와 함께 기업은 연 1회 공시 사이에 어떤 노력을 이행했는지 잘된 점과 보완 필요사항을 기재(이행평가)하고 주주·시장참여자 의견이 경영에 반영될 수 있는 공식적인 프로세스를 구축해 쌍방향 '소통'을 확대합니다. 상장사 이사회는 경영진이 기업가치 제고계획을 적절히 수립·이행하는지 감독하고 필요하다면 이사회 보고, 심의 또는 의결을 거치는 등 적극적으로 참여해야 한다고 금융위는 강조합니다. 공시는 연 1회 등 주기적 공시와 외국인투자자를 위한 영문공시 병행이 권장되며 예고공시도 가능합니다. 이번 기업가치 제고계획 가이드라인·해설서 제정안은 최종 의견수렴을 거쳐 이달중으로 확정·발표될 예정입니다. 이후 준비가 되는 기업부터 거래소 상장공시시스템(KIND)을 통해 공시를 시작합니다. 김소영 금융위 부위원장은 이날 축사에서 "기업 밸류업은 긴 호흡으로 추진해야 할 과제이며 기업가치 제고계획 가이드라인은 기업 밸류업 지원방안의 끝이 아니라 시작"이라고 말했습니다. 그러면서 "정부와 유관기관은 밸류업 세제 지원방안 마련·발표, 코리아 밸류업 지수 개발, 연계 상장지수펀드(ETF) 상장, 우수기업 표창 등 과제를 차질없이 추진하며 적극 지원하겠다"고 강조했습니다.


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