인더뉴스 문승현 기자ㅣ금융위원회는 기업지배구조보고서 의무공시 대상기업 확대를 앞두고 가이드라인 개정안을 마련했다고 12일 밝혔습니다.
기업지배구조보고서는 주주의 권리, 이사회·감사위원회 구성 및 운영현황, 외부감사인의 독립성 등 기업지배구조 관련 사항을 담고 있습니다. 상장기업이 지배구조 핵심원칙 준수여부를 공시하고 미준수시 그 사유를 설명하도록 해 자율적인 경영투명성 개선을 유도합니다.
기업지배구조보고서 공시대상은 2019년 코스피 상장사 중 자산규모 2조원 이상, 2022년부터 1조원 이상으로 확대됐고 내년 자산규모 5000억원 이상으로, 2026년엔 코스피 전체 상장사로 확대될 예정입니다.
이번 가이드라인 주요 개정사항은 크게 6가지입니다.
먼저 배당절차 개선안입니다. 상장기업이 변경된 표준정관을 반영해 정관을 개정했는지, 실제 배당시 '선(先)배당액 결정, 후(後)배당기산일'의 배당절차를 이행했는지 공시하도록 의무화합니다. 올 1월 상법 유권해석, 자본시장법 개정으로 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있도록 배당절차가 개선된데 따른 후속조처입니다.
소액주주·해외투자자 소통강화안도 담겼습니다. 최근 소액주주나 해외투자자의 주주제안, 공개서한 발송 등 적극적인 경영관여활동 증가 추세를 반영한 것입니다. 경영진이 소액주주·해외투자자와 소통한 내역, 외국인 주주를 위한 소통채널 마련 여부, 영문공시 비율을 공시하도록 했습니다.
또 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)·교환사채(EB) 등 이른바 '메자닌채권'을 이용한 자본조달시 그 현황을 기술하고 이사회 의사결정과정에서 소액주주의 이해를 고려했는지 공시합니다. 일부 기업이 주식연계사채를 발행하면서 기존 주주의 주식가치가 희석되거나 지배권 방어에 악용될 수 있다는 우려를 감안해 주주권리를 보호하려는 조처입니다.
금융당국은 이사회 다양성을 강조하는 'G20·OECD 기업지배구조원칙' 개정방향을 반영해 성별뿐 아니라 연령·경력으로 다양성 범위를 확대하고 다양성을 확보하지 못한 경우 사유를 설명하도록 했습니다.
이와 함께 이사의 충실한 역할 수행을 지원하기 위해 이사의 노력이 보수 결정과정에 적절히 반영되는지, 이사를 지원하기 위해 임원배상책임보험 제도를 활용하는지 공시합니다.
기업가치 훼손 등 책임있는 자의 임원선임 방지안은 임원 법률위반 공시범위를 기존 횡령·배임, 불공정거래(자본시장법)에서 사익편취·부당지원(공정거래법), 회계처리기준위반(외부감사법)까지 확대합니다. 다만, 무기한 공시하도록 한 공시기한은 형 집행이 종료(면제)된 날로부터 5년까지로 조정했습니다.
이번 개정 가이드라인은 올해 실적을 기반으로 2024년 제출하는 보고서부터 적용합니다. 한국거래소는 보고서 제출의무법인을 대상으로 이달중 5차례 전국순회설명회를 개최하는 등 사전교육에 나설 예정입니다.
