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12월부터 달라지는 ‘증권·공시 규정 개정안’…CB 발행시 유의점은?

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Monday, November 22, 2021, 10:11:17

금감원, ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안 시행
전환가액 상향 의무화·전환사채 통한 지분 확대 봉쇄

 

인더뉴스 정석규 기자ㅣ금융감독원은 다음 달부터 시행하는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 앞두고 전환사채(Convertible Bond, 이하 CB)발행 시 유의사항을 22일 공지했습니다.

 

12월 1일부터 적용하는 개정안의 주요 내용은 상장사의 상향조정 리픽싱(Refixing) 의무화와 최대주주의 CB 콜옵션 행사 한도 규정입니다.

 

금감원 공지에 따르면 주주배정·일반공모로 발행한 CB는 상향 조정 의무가 없으며 제3자 배정 CB는 증권신고서 제출 여부와 관계없이 상향 조정이 필요합니다.

 

 

조정시기의 경우 전환가액 하향 조정일과 상향 조정일은 동일하도록 규정했습니다. 상향 조정된 전환가액은 발행 당시의 전환가액 범위 안에서 조정일 전일을 기준으로 규정에 따라 산정한 가액 이상이 돼야 합니다.

 

최대주주 등의 지분율 규제도 신설됐습니다. 금감원은 “상장사는 CB 콜옵션(중도상환청구권) 행사를 통해 최대주주와 특수관계인의 지분율이 발행 당시보다 증가하지 않게 해야 한다”며 “발행 단계에서는 최대주주가 CB 콜옵션 행사나 자기 CB 매수를 통해 발행 당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없는 조건으로 CB를 발행해야 한다”고 밝혔습니다.

 

콜옵션 행사나 자기 CB 매도로 CB의 소유자가 변경되는 경우, 해당 CB가 전부 주식으로 전환되면 발행될 주식 중 최대주주 등이 전환권 행사를 통해 취득할 수 있는 주식의 비율이 CB 발행 당시 지분율을 초과할 수 없도록 제한됩니다.

 

 

상장회사가 제3자의 CB 콜옵션 행사나 자기 CB 매도 결정 이후 그 다음날까지 주요사항보고서도 체출해야 합니다. 다만 상장사가 주요사항보고서를 거래소에 공시할 의무는 없습니다.

 

주요사항보고서에는 제3자의 CB 콜옵션 행사나 자기 CB 매도를 증명할 수 있는 계약서 등의 서류가 포함됩니다. 특히 CB콜옵션 행사자 또는 자기CB 매수자 중 최대주주 등이 포함된 경우 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료를 따로 첨부해야 합니다.

 

규정에 따르면 상장사가 주요사항보고서를 제출하지 않거나 중요사항을 거짓 기재·기재 누락한 경우 과징금이 부과될 수 있습니다. 상장사가 최대주주에게 규정상 한도를 초과해 CB 콜옵션을 행사하게 하거나 전환가액 상향 조정 의무를 위반하면 정정명령·증권발행제한·임원해임권고 등의 조치가 부과될 수 있습니다.

 

전환사채는 일정한 조건에 따라 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 채권입니다. 지정된 기간이 지나면 CB 소유자는 채권을 주식으로 바꿀 수 있습니다. 이 때 주식을 시가보다 낮은 가격에 매수해 소유자가 이익을 보도록 설정한 주식가격을 ‘전환가액’이라고 합니다.

 

전환가액은 회사의 주가가 낮아지면 따라 내려갑니다. 이렇게 전환가액을 다시 설정하는 작업이 ‘리픽싱’입니다. 지금까지는 전환가액 하향조정에 관한 규정만 있을 뿐 상향조정에 대한 의무 규정은 없었기에 한 번 내려간 전환가액은 오르지 않았습니다.

 

이런 지적에 따라 금감원은 “CB가 최대주주 등의 지분확대 수단으로 악용되거나 불공정 거래에 활용되는 문제가 있다”며 “시가 하락 시 전환가액이 하향 조정되는 CB를 발행할 경우 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액도 상향 조정돼야 한다”는 이유로 개정안을 마련했습니다.

 

개정된 규정은 상장사에 한해 다음달 1일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결의된 전환사채부터 적용됩니다.

 

금감원은 “이번 제도 개선으로 CB가 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 줄어들고 기존 주주·투자자의 권익을 보호할 수 있을 것”이라며 “금감원은 상장사의 CB 발행·최대주주 등의 CB 콜옵션 행사 현황 등을 면밀히 모니터링할 예정”이라고 강조했습니다.

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정석규 기자 itnno1@inthenews.co.kr

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오리온, 글로벌 생산량 확대에 8300억원 투자…매출 5조 가속화

오리온, 글로벌 생산량 확대에 8300억원 투자…매출 5조 가속화

2025.04.15 12:34:53

인더뉴스 김용운 기자ㅣ오리온[271560]이 총 8300억원을 투자해 매출 5조원, 영업이익 1조원 달성을 위한 글로벌 중장기 성장기반 구축에 나선다고 15일 밝혔습니다. 오리온은 15일 이사회를 열고 충청북도 진천군 테크노폴리스 산업단지 내 생산∙포장∙물류 통합센터 구축에 4600억원을 투자하는 안건을 통과시켰습니다. 최근 5년 내 식품기업의 국내 투자로는 최대 규모입니다. 진천 통합센터는 축구장 26개 크기인 18만8000㎡(약 5만7000평) 부지에 연면적 14만9000㎡(약 4만5000평) 규모로 건설되며 생산, 포장, 물류까지 연결된 원스톱 생산기지입니다. 2027년 완공을 목표로 올해 중순에 착공하며, 국내는 물론 해외 수출 물량에 대한 제품 공급을 담당할 예정입니다. 진천 생산공장이 완공되면 국내 생산능력은 최대 2조3000억원 수준까지 확대됩니다. 진천 통합센터 조성에는 중국과 베트남 법인으로부터 받은 배당금을 사용할 방침입니다. 오리온은 2023년부터 해외 법인의 국내 배당을 하고 있습니다. 올해 2900여억원을 수령할 예정이며, 3년간 누적 배당금액은 약 6400억원입니다. 오리온은 해외 배당금을 식품사업 투자 및 주주환원 확대를 위한 배당 재원으로 사용한다고 밝힌 바 있습니다. 오리온은 러시아와 베트남 등 고성장하고 있는 해외 법인에 대한 투자도 늘릴 계획입니다. 러시아 법인은 현지 판매물량이 최근 6년 연속 두 자릿수 성장을 이어가고 있다. 현재 공장가동률이 120%를 넘어서는 상황에서도 초코파이 공급량이 부족함에 따라 트베리 공장 내 새로운 공장동을 건설하기로 결정했다. 2022년 트베리 신공장을 가동한 이래 3년 만입니다. 총 투자 금액은 2400억원 규모이며 파이, 비스킷, 스낵, 젤리 등 16개 생산라인을 증설합니다. 투자가 마무리되면 연간 총 생산량은 현재의 2배인 7500억원 수준까지 확대되어 러시아 법인의 성장세는 더욱 가속화될 것으로 기대하고 있습니다. 베트남은 성장잠재력이 큰 시장인 만큼 총 1300억원을 투자해 베트남 1등 식품기업으로서의 위상을 더욱 확고히 한다는 계획입니다. 먼저 올 하반기에는 하노이 옌퐁공장 내 신공장동을 완공하고, 쌀스낵 라인 증설로 공격적인 시장 확대에 나섭니다. 기존 제품의 추가 생산라인도 순차적으로 확대해 향후 9000억원 수준까지 생산능력을 키울 계획입니다. 물류센터와 포장공장이 들어서는 하노이 3공장은 올해 착공해 2026년 완공이 목표입니다. 오리온 관계자는 "1993년 첫 해외 진출 이래 지난 30년간 '성장-투자-성장'의 선순환 체계를 완성하며 해외 매출 비중이 65%를 넘어서는 명실상부한 글로벌 기업으로 성장했다"며 "국내를 비롯해 해외 전 법인이 매년 성장세를 거듭하고 있어 생산능력 확대를 통해 중장기 성장기반을 더욱 공고히 해나갈 계획"이라고 밝혔습니다.


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